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上訴審裁處確認證監會因珈迪璐亞洲有限公司管理私人基金犯有缺失而對其罰款150萬元的決定並對其負責人員施加更重的暫時吊銷牌照罰則

證券及期貨事務監察委員會(證監會)因珈迪璐亞洲有限公司(珈迪璐)於2014年8月至2017年10月期間擔任五隻私人基金的主要投資顧問時犯有缺失,遂對其作出譴責及罰款150萬元,而證監會對珈迪璐採取的紀律行動已獲證券及期貨事務上訴審裁處(上訴審裁處)予以維持(註1至5)。

珈迪璐負責人員李兆麟(男)的牌照亦被暫時吊銷,為期九個月,由2023年1月27日起至2023年10月26日止,較證監會建議的期限長兩個月。李於關鍵時間內,主要負責向該五隻由珈迪璐擔任投資顧問的私人基金提供投資管理及顧問服務(註6)。

上訴審裁處主席夏正民法官(Hon Justice Hartmann)在對李施加更重的暫時吊銷牌照罰則時表示:“重要的是,其他以相同身分行事的人士都應認識到,投資顧問的角色是一個具有實質意義的角色。”

夏正民法官亦表示:“投資顧問在保障投資者利益方面的重要性顯然在於一個簡單的事實,即獲委任為投資顧問的人是以獨立的方式行事,即使是根據獲轉授權力而行事,該人都應利用自身對金融事宜的知識及理解,以確保投資者的最佳利益,儘管在提供建議時,該建議違背了獲轉授權力管理鏈中更高級人士的意願或實際作出的決定。”

證監會法規執行部執行董事魏弘福先生(Mr Christopher Wilson)表示:“此案及時提醒基金經理及顧問,證監會期望他們具備高操守標準。基金經理不合標準的作業手法不但會使基金投資者面臨潛在的重大財務損失,而且威脅到市場的廉潔穩健及香港作為國際資產管理中心的角色。”

他續說:“證監會決心打擊資產管理失當行為,並將在未來實施更嚴厲的罰則,以遏止有關失當行為。”

證監會在調查期間發現,該五隻私人基金之間訂立了七份總額為2.039億元的貸款協議,而目的純粹是應付借方基金的流動資金需求(例如按追繳通知繳付保證金),並沒有顧及貸方基金的利益(註7)。具體而言:

  • 有關貸款並沒有以任何抵押品或擔保作為保證,一旦發生違約事件或逾期還款,對貸方基金的保障有限;

  • 其中一筆貸款是免息的,而其他貸款的利率則遠低於其他執行經紀所作的保證金貸款的利率;及

  • 其中一個貸方基金在授出貸款時顯然並無足夠的流動資金。有一次,該貸方基金在向某基金授出兩筆貸款後僅一日,便因流動資金問題而須向另一基金借款。

證監會認為有關基金訂立的七筆貸款中,雖然珈迪璐及李曾就五筆提供意見及/或建議,但他們卻沒有確保有關貸款屬公平且符合有關基金的最佳利益。至於其餘兩筆貸款,珈迪璐及李聲稱他們在訂立前並不知情,即使有關貸款並不符合貸方基金的最佳利益,但他們在知悉有關貸款後仍沒有向有關基金的投資經理提出異議。

證監會的調查亦發現,在2015年11月的三個交易日,該五隻基金的投資經理透過買賣單據,以明顯低於有關股票前一個收市價的價格(折讓率介乎14%至31%),互相進行了共14組交叉盤買賣。就此,珈迪璐及李不但沒有妥善地評估每項買賣的理據,而且在簽署買賣的相關交收指示表格前,沒有確保交易是按照買方及賣方基金可取得的最佳條件來執行和符合雙方的最佳利益。

備註:

  1. 珈迪璐根據《證券及期貨條例》獲發牌進行第4類(就證券提供意見)及第9類(提供資產管理)受規管活動。

  2. 在2014年8月至2017年10月期間,珈迪璐獲基金的投資經理委任為主要投資顧問,負責提供有關基金的投資管理及顧問服務。

  3. 該等基金是根據開曼群島法律註冊成立為獲豁免有限責任公司,包括:(i)Taiping Quantum China Opportunities Fund;(ii)Taiping Quantum Strategic Fund;(iii)Taiping Quantum Prosperity Fund(Prosperity Fund);(iv)Quantum Advantage Fund;及(v)Quantum Enhanced Fund(Enhanced Fund)。

  4. 在2015年8月之前,Quantum China Asset Management Limited (QCAML)是全部五隻基金的投資經理。2015年8月3日,Nova Asia Asset Management Limited(前稱Quantum Asia Asset Management Limited,簡稱NAAM)取代QCAML擔任Prosperity Fund及Enhanced Fund的投資經理。QCAML及NAAM均在開曼群島註冊成立,而兩者於有關期間內均沒有獲證監會發牌從事《證券及期貨條例》所界定的任何受規管活動的業務。

  5. 請到上訴審裁處網站參閱上訴審裁處就“證券及期貨事務上訴審裁處申請編號2021年第2號”作出的裁定。

  6. 李自2003年6月27日起一直是珈迪璐的負責人員,並根據《證券及期貨條例》獲發牌進行第4類(就證券提供意見)及第9類(提供資產管理)受規管活動。

  7. 其中兩筆貸款已獲部分償還(合計3,830萬港元),而其餘五筆貸款則一直被拖欠。

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