本通函概述證券及期貨事務監察委員會（證監會）最近就持牌法團銷售和推廣證監會認可基金的手法所觀察到的情況。分銷該等基金的中介人（分銷商）一直在提供額外回報或其他獎勵，導致客戶可能無法專注於妥善考慮有關基金的風險和特點。本通函亦重點說明分銷商須遵守的法律及監管規定。
背景
在某些個案中，分銷商（通常透過網上平台）在推廣證監會認可基金時，提供或施加基金銷售文件所載的產品特點以外的額外或獨有的特點或限制，例如“保證回報＂或“禁售期＂。
在其他個案中，分銷商要求客戶提供授權或常設指示，以在特定情況下投資一隻或多隻證監會認可基金，例如使用客戶證券交易帳戶內的閒置資金以賺取額外回報，儘管沒有附帶任何保證或特定回報率。
分銷商通常透過進取和高調的市場推廣計劃，向公眾推廣這些證監會認可基金及服務。
保證回報 《證券及期貨條例》（第571章）（該條例）第103條
一般而言，有關個案中的“保證回報＂由以下兩部分組成：(i)投資者所投資的相關基金的實際回報（即基金回報）；及(ii)為彌補基金回報與分銷商提供的保證回報率之間的差額而給予的額外回報。
證監會希望提醒從事推廣活動的中介人，如果給予投資者的回報乃參考任何證券（包括基金）的價值變化來釐訂，該等保證回報安排便可能構成該條例下的“結構性產品”。
除非獲證監會認可或豁免，在該條例第103條下，任何人如發出屬或載有邀請香港公眾訂立或要約訂立任何結構性產品的廣告、邀請或文件，均屬違法。
不具有保本特點的證監會認可基金須在其銷售文件中註明基金不具有該等特點，及投資者可能無法取回其投資本金1。因此，分銷商提供的任何保證回報，均可能會令人誤以為該等回報是由有關基金提供。 《操守準則》2第3.11段
即使所提供的保證回報不構成該條例所指的“結構性產品”，分銷商在以這些回報或其他獎勵推銷證監會認可基金時，應留意《操守準則》第3.11段，因為這些回報或獎勵可能會被視為不應提供予投資者的贈品。
《操守準則》第3.11段規定，分銷商在向客戶推銷個別投資產品或某一類投資產品時，不應提供任何贈品（費用或收費折扣除外）。這項規定旨在避免投資者因贈品而分散注意力，以致沒有充分考慮特定產品的特點及風險。如禮品的送贈方式是和某一類投資產品有關，例如就若干類別的基金或由若干基金公司推出的基金送出贈品，那麼這些贈品將受這項規定所限，因為投資者可能會因而被分散注意力，以致沒有充分考慮這類基金的獨有特點和風險3。
鑑於上文第5至10段所述的疑慮，分銷商在銷售或推廣基金時，不應違反該條例第103條或《操守準則》第3.11段的規定，向投資者提供相關銷售文件所載的產品特點以外的額外回報或其他獎勵。
禁售期及交易頻率
在分銷證監會認可基金時，一些分銷商對其客戶的投資施加禁售期，或降低基金的交易頻率。舉例而言，儘管基金提供每日交易安排，但客戶只獲准每周或每月進行贖回。
根據《操守準則》第1項一般原則（誠實及公平），分銷商在提供服務時，應以公平和維護客戶最佳利益的態度行事。他們不應限制客戶依照基金銷售文件內訂明的交易頻率贖回其基金投資的權利。有關限制將局限客戶因應市況或個人情況變化作出有效和及時的投資決定的能力。
儘管證監會認可基金的分銷商可能因行政效率而制訂不同的基金交易程序或截止時間，證監會期望他們在替客戶買賣基金時，會盡力按照基金銷售文件內訂明的基金交易頻率行事，並且不要降低基金的交易頻率。
其他市場推廣問題
在一些個案中，分銷商在銷售或推銷上文第3段所述不帶有任何保證回報率的服務時，卻以顯眼的方式註明有關服務具有定期支付或派付利息的特點（例如標榜每日產生利息，或客戶使用該等服務的潛在財務回報），而這些利息實際上是源自有關基金的實際回報。中介人在編製邀請及廣告推廣其服務時，應確保其中不會載有任何具誤導或欺騙成分的資料，及必須符合《操守準則》第2.3段的規定。
如分銷商在廣告中強調其服務的財務回報，而該回報實際上是源自相關證監會認可基金的實際回報的話，則該等廣告的編製方式（尤其是與該等服務有關的財務回報的呈現方式）應符合證監會《適用於根據產品守則獲認可的集體投資計劃的廣告宣傳指引》4下的原則。
具體而言，該等服務的廣告應避免令人誤會，以為相關服務或有關基金只會帶來正面或保證回報，而沒有任何虧損的風險。此外，該等廣告不應將此等服務與現金存款相提並論，暗示有關服務是類似存款的安排（包括將有關服務的財務回報與銀行存款利率進行任何比較），或表示有關服務是或相等於銀行存款或儲蓄（例如強調有關服務可滿足投資者的“儲蓄需要＂）。
證監會將密切監察市場推廣證監會認可基金的手法，並可能會在適當時採取監管行動及發出進一步指引。
證券及期貨事務監察委員會 證券及期貨事務監察委員會 中介機構部 投資產品部 中介機構監察科
1 依據《證監會有關單位信託及互惠基金、與投資有關的人壽保險計劃及非上市結構性投資產品的手冊》所載的重要通則部分第6.4條，證監會認可基金的銷售文件必須載有投資者所需的資料，讓他們能夠對投資項目作出有根據的判斷，同時必須以顯眼及簡單明確的方式，向投資者重點說明產品所有主要特點和風險。
2《證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人操守準則》（《操守準則》）。
3 證監會於2010年9月30日發出的《操守準則》常見問題內問題1的答案。
4 經證監會不時發出的常見問題及其他指引所補充。
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