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證監會公開批評張志誠違反《收購守則》

證券及期貨事務監察委員會(證監會)對張志誠作出公開批評,原因是他在觸發強制全面要約的責任前未有取得監管批准,因而違反了《收購守則》(註1)。

張於2022年7月5日取得30,623,172股大凌集團有限公司(註2)的股份(或約4.32%股權)。在該等購股行動完成後,張及與其一致行動的人在大凌的合計持股量由27.52%增至31.84%,觸發了就大凌所有股份及已發行可轉換債券作出強制有條件全面要約的責任(註3)。

大凌轄下四家附屬公司均是《證券及期貨條例》下的持牌法團(註4)。如該強制全面要約成為無條件,張及與其一致行動的人便會持有大凌逾35%股份,並成為前述四家持牌法團的新大股東。張未有就此取得所需的證監會核准(註5)。

雖然張及與其一致行動的人採取了補救措施而作出全面要約(註6),但張承認自己在觸發有關責任前未有取得所需的核准(註7)。張在書面陳述中表示自己並非蓄意違規,並同意接受對他採取的紀律行動。

執行人員(註8)要求積極地從事證券市場活動的人遵從兩份守則(註9),包括在有需要時徵詢專業意見。如對兩份守則的適用範圍有任何疑問,應盡早諮詢執行人員的意見。


備註:

  1. 《公司收購及合併守則》。

  2. 大凌集團有限公司(股份代號:211)是一家以香港為根據地的投資控股公司,主要從事金融業務,其股份於1991年在香港聯合交易所有限公司主板上市。

  3. 依據《收購守則》規則26.1及規則13.5。

  4. 上述四家附屬公司是指長雄期貨有限公司、長雄資料研究有限公司、長雄證券有限公司及長雄資本管理有限公司。

  5. 任何人不得在未經證監會事先根據《證券及期貨條例》第132條核准的情況下成為或繼續作為持牌法團的大股東。

  6. 為遵守《收購守則》及《證券及期貨條例》的相關規定,張與其妻子向三名子女轉讓了他們在大凌的全部股權。張的子女與Kevonia Family Limited(要約人)(由張的子女以相同持股比例持有的公司)申請並獲給予所需的核准。2022年12月16日,要約人宣布會按照《收購守則》規則26.1作出該等要約。要約人於2023年1月20日作出該等要約,而該等要約於2023年2月3日成為無條件,並於2023年2月17日截止。

  7. 《收購守則》規則26.2註釋4規定,要約人在觸發作出全面要約的責任前,必須取得所有相關監管批准。

  8. 執行人員指證監會企業融資部執行董事或任何獲其轉授權力的人。

  9. 《公司收購、合併及股份回購守則》。

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