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證監會因天韵國際控股有限公司巨額公司資金下落不明而暫停其股份交易

證券及期貨事務監察委員會(證監會)已根據《證券及期貨(在證券市場上市)規則》(《在證券市場上市規則》)指示香港聯合交易所有限公司(聯交所),自2024年4月15日上午9時正起,暫停天韵國際控股有限公司(天韵)的股份交易(註1及2)。

證監會的行動源於一項針對天韵據稱其某家內地附屬公司於2021年12月所執行的宣稱人民幣3,400萬元轉帳而展開的調查。2022年3月,天韵當時的核數師羅兵咸永道會計師事務所(羅兵咸永道)在對天韵進行年度審計時發現異常情況,揭發天韵內地附屬公司某一個銀行帳戶的公司內部財務紀錄與羅兵咸永道獨立地取得的真實銀行帳戶結餘存在重大差異。在2022年4月至10月期間,天韵刊發了多份公告,以披露此事及其獨立法證會計師的法證調查的結果(註3)。天韵聲稱造成有關差異的原因,是該內地附屬公司的一名行政人員在天韵高級管理層不知情之下執行了人民幣3,400萬元的未經授權轉帳。

然而,證監會的調查卻發現,所據稱的人民幣3,400萬元轉帳從未發生。此調查發現令本會極度關注天韵是否捏造了所據稱的人民幣3,400萬元轉帳,藉此掩飾其當時核數師所識別到的異常情況,及誤導其股東、核數師、法證會計師和監管機構。

為此,證監會查證了天韵及該公司的其他主要營運附屬公司在2019年12月31日至2022年6月30日期間的銀行帳戶結餘,並進一步發現天韵向證監會提供的其他銀行結餘與證監會獨立地從天韵的銀行取得的結餘之間存在差異。下落不明的資金涉額龐大,由人民幣4.338億元至人民幣5.637億元不等,相當於天韵於過去四年公布的財務業績中逾90%的現金及銀行結餘和逾45%的資產淨值(註4)。

上述情況引起了證監會對以下事宜的嚴重關注:(i)在天韵公布的財務業績中所披露的財務資料的準確性;(ii)天韵管理層(包括楊自遠(男)、孫興宇(男)及孫磊(男))的誠信(註5);(iii)天韵的內部監控和會計制度的可靠度;及(iv)天韵保障其資產和持續向市場妥善提供資訊的能力。

為保障股東的利益,證監會要求天韵立即採取多項行動,以解決本會所關注的問題。該等行動包括:(i)暫停涉事各方人員的職務;(ii)承諾委聘信譽良好的獨立顧問調查有關事項及檢視內部監控措施;(iii)承諾重組天韵的董事會,並會顧及到證監會的關注事項及獨立顧問將進行的調查的結果,以確保其管理層的誠信;(iv)委聘一名獨立管理人實施額外的監控程序,以保護天韵的資產;(v)在等候委聘獨立管理人的期間採取臨時措施,以保護該公司的資產;及(vi)刊發一份公告,以向股東披露證監會所關注的問題及天韵為解決本會所關注的問題而採取的措施的詳情。

由於天韵未能以令人滿意的方式解決證監會所關注的問題,尤其是未能按要求作出承諾令本會信納及未能委聘一名信譽良好的香港獨立顧問以保護天韵的資產,故證監會在2024年4月12日向聯交所發出通知,指示它暫停天韵股份的交易。

證監會認為,為了維持公平有序的市場和保障投資大眾的利益,暫停天韵股份的交易是可取的做法。

證監會的調查仍在進行中。

備註:

  1. 天韵自2015年7月7日起在聯交所主板上市。

  2. 根據《在證券市場上市規則》第8(1)條,在下列情況下,證監會有權指示聯交所暫停某上市公司的股份交易:

  3. 在與證券上市有關連的情況下發行的任何文件,或由該上市公司或由他人代它作出或發出的公告、陳述、通告或其他文件,載有在要項上屬虛假、不完整或具誤導性的資料;

  4. 暫停有關股份的交易,對為在聯交所買賣的證券維持一個有秩序和公平的市場是有需要或合宜的;

  5. 為維護投資大眾的利益或公眾利益起見應暫停有關股份的交易,或為保障一般投資者或保障該上市公司的股份的投資者而暫停有關股份的交易是適當的;或

  6. 證監會董事局根據《在證券市場上市規則》第9(3)(c)條在批准恢復交易時施加的任何條件沒有獲得遵從。

  7. 天韵於2022年4月10日2022年5月16日2022年7月29日2022年10月3日所刊發的公告。

  8. 天韵就其截至2019年、2020年及2021年12月31日止財政年度,及截至2022年6月30日止六個月所刊發的財務業績。

  9. 楊自遠(男)為天韵的主席、首席執行官兼執行董事。孫興宇(男)為天韵的執行董事。孫磊(男)為負責天韵於中國內地的整體財務事宜的財務總監。根據天韵日期為2024年3月27日的公告,天韵的董事會已議決暫停楊自遠、孫興宇及孫磊作為其高級管理層的一切職務和權力,自2024年3月26日起生效。


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