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證監會暫停LET Group Holdings Limited及凱升控股有限公司的股份交易

證券及期貨事務監察委員會(證監會)已根據《證券及期貨(在證券市場上市)規則》(《在證券市場上市規則》)指示香港聯合交易所有限公司(聯交所),自2024年2月14日上午9時正起,暫停LET Group Holdings Limited(LET)及凱升控股有限公司(凱升)的股份交易(註1至3)。

證監會的行動源於在2024年1月29日得悉LET及凱升的一項主要資產發生非常重大的出售事項,即以1.16億美元出售在俄羅斯的資產,引起證監會關注。該項主要資產在所有關鍵時間均由凱升透過其持有77.5%股權的附屬公司間接持有(註4)。

根據《上市規則》第十四章,該非常重大的出售事項須符合有關申報、公告、通函及獲上述兩家公司股東批准的規定。由於LET的控制權在2022年5月轉手,故根據《上市規則》第14.06E條,任何重大出售事項在控制權轉手起計36個月內均受到限制,除非在控制權轉手後上市公司餘下部分業務能夠符合《上市規則》第8.05條的規定(註5)。

證監會覺得,該非常重大的出售事項完成後,LET及凱升的業務未必可根據《上市規則》第13.24條,有足夠的業務運作和相當價值的資產支持其營運,以保證其股份繼續上市的地位。因此,根據《上市規則》LET及凱升未必會被視為適合上市(註6)。

證監會亦注意到,LET及凱升須根據《公司收購及合併守則》(《收購守則》)規則2的註釋7諮詢執行人員的意見,並符合《收購守則》規則2.10的規定,包括須就該非常重大的出售事項在股東大會上獲得股東批准,該非常重大的出售事項須獲得出席大會的無利害關係股東的投票權至少75%的票數投票批准,以及反對票數不得超過附於所有無利害關係的股份的投票權的10%。

然而,證監會覺得該非常重大的出售事項並未符合上述規定。特別是,與該非常重大的出售事項有關的買賣協議已經訂立,而出售事項的完成並不取決於要獲得所需的股東的批准。

證監會已要求LET及凱升承諾,該非常重大的出售事項在獲得股東批准後方會作實,並會完全遵守相關規則及規例,以解決本會所關注的問題。然而,該兩家公司均沒有回應證監會。證監會亦對該兩家公司及其管理層的行為極度關注。

證監會認為,為了維持公平有序的市場和保障投資大眾的利益,暫停LET及凱升的股份交易是可取的做法。

證監會的調查仍在進行中。

備註:

  1. LET持有凱升的69.66%股權。

  2. 應LET及凱升的要求,其各自的股份交易已自2024年1月11日起暫停,以待公布內幕消息。

  3. 根據《在證券市場上市規則》第8(1)條,在下列情況下,證監會有權指示聯交所暫停某上市公司的股份交易:

  4. 在與該上市公司的證券上市有關連的情況下發行的文件,或由該上市公司或由他人代它作出或發出的公告、陳述、通告或其他文件,載有在要項上屬虛假、不完整或具誤導性的資料;

  5. 暫停在聯交所買賣的證券的一切交易,對為證券維持一個有秩序和公平的市場是有需要或合宜的;

  6. 為維護投資大眾的利益或公眾利益起見應暫停有關證券的一切交易,或為保障一般投資者或保障該上市公司股份的投資者而暫停有關證券的一切交易是適當的;或

  7. 證監會董事局根據《在證券市場上市規則》第9(3)(c)條在准許恢復交易時所施加的任何條件沒有獲得遵從。

  8. 根據《上市規則》第14.06(4)及14.07條,若所出售的資產佔上市公司資產總值的75%或以上,或所出售的資產應佔的盈利或收益佔上市公司綜合收益或盈利的75%或以上,或出售事項的代價佔出售事項發生時上市公司市值的75%以上,有關交易便會歸類為非常重大的出售事項。

  9. 根據《上市規則》第14.06E條,上市公司在控制權轉手起計36個月內,不得將其全部或大部分原有業務出售,除非上市公司餘下部分能夠符合《上市規則》第8.05條的規定,當中訂明上市申請人為了上市而須在盈利、市值、收益或現金流量方面符合的最低要求。上市公司的出售事項如未能符合上述規定,將導致上市公司被視作新上市申請人。

  10. 根據《上市規則》第13.24條,上市公司經營的業務(不論由其直接或間接進行)須有足夠的業務運作並且擁有相當價值的資產支持其營運,其證券才得以繼續上市。

  11. 《收購守則》規則2註釋7訂明,如公司建議處置其資產及╱或業務運作,而就《上市規則》而言,該公司可能會因為該建議而不被視為適宜上市,《收購守則》規則2.10的規定通常會適用。

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