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證監會與香港交易所就主板上市公司的可疑投資及財務安排聯手採取行動

證券及期貨事務監察委員會(證監會)與香港聯合交易所有限公司(聯交所)聯手採取行動,令聯交所最終成功地對中國生態旅遊集團有限公司(中國生態旅遊)及其七名現任和前任董事採取紀律行動(註1至4)。

有關調查主要針對他們干犯的失當行為,當中涉及向九名借款人授出13筆約3.63億港元和人民幣9,100萬元的貸款,及以3,500萬港元收購一家區塊鏈技術公司的37.5%權益。

聯交所最初在中國生態旅遊截至2019年12月31日止年度的年度業績中,發現與上述交易有關的重大減值。此事遂轉介證監會跟進,經調查後有數項重大發現。

值得注意的是,證監會的調查發現部分貸款資金及投資認購款項,已支付予與兩名前執行董事陳丹娜(女)和劉婷(女)有關的個人及實體。調查結果令人關注到該兩名前執行董事是否未有履行其作為董事的誠信責任。證監會將關於資金轉移的資金追溯資料及所取得的其他證據轉交予聯交所,並同時繼續本身的調查。

經考慮所有證據後,上市委員會作出裁定,其中包括有關資金流向令人關注到有否涉及該兩名前執行董事及相關借款人的若干其他安排。這些資金流向亦令人嚴重地關注到該兩名前執行董事作為董事的誠信責任的履行情況。尤其是,劉沒有妥善管理利益衝突,因她共同持有的實體看來收取了若干貸款資金。

聯交所的紀律行動包括向該兩名前執行董事和一名現任執行董事吳京偉(男)作出損害投資者權益聲明。他們三人曾參與批准相關貸款,而陳丹娜亦曾處理有關投資。聯交所認為,若該兩名前執行董事及吳繼續留任,均會損害投資者的權益。

證監會法規執行部執行董事魏弘福先生(Mr Christopher Wilson)表示:“上市公司的董事會,包括轄下的審核委員會,行事時有責任善意地以公司的最佳利益為前提。他們應確保貸款交易通過有效的審查、風險評估、盡職審查及批核程序。他們亦應確保已制訂合適及有效的內部監控措施,包括監察還款情況和評估減值的措施,使貸款適當地入帳及在財務報表中予以披露。

“是次行動展現出證監會與聯交所之間的策略性協調取得有效監管成果。證監會將繼續與聯交所及其他監管執法機構合作,共同打擊企業失當行為,以維持企業管治和保障投資者。”

在2023年7月與會計及財務匯報局發出的聯合聲明中,證監會重申上市公司妥善地進行財務活動,特別是在授出貸款時的重要性。證監會強調,董事會及轄下的審核委員會應明白到其有責任防止上市公司資產出現損失或被不當使用(註5)。

備註:

  1. 香港聯合交易所有限公司是香港交易及結算所有限公司(香港交易所)的全資附屬公司。

  2. 聯交所於今天發出有關對中國生態旅遊及其董事採取紀律行動的新聞稿

  3. 中國生態旅遊前稱華彩控股有限公司。

  4. 該七名現任和前任董事為:執行董事吳京偉(男);前主席、執行董事兼首席執行官陳丹娜(女);前執行董事劉婷(女)和李子饋(男);獨立非執行董事陳明輝(男);及前獨立非執行董事崔書明(男)和黃勝藍(男)。

  5. 請參閱證監會與會計及財務匯報局於2023年7月13日為打擊與上市公司作出的貸款、墊付款項、預付款項及類似安排有關的失當行為而發出的聯合聲明


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