證監會因大山教育控股有限公司涉嫌嚴重誇大銀行結餘而暫停其股份交易

證券及期貨事務監察委員會（證監會）已根據《證券及期貨（在證券市場上市）規則》（《在證券市場上市規則》）指示香港聯合交易所有限公司（聯交所），自2025年12月3日上午9時正起，暫停大山教育控股有限公司（大山）的股份交易（註1及2）。

證監會認為，為了在調查持續進行期間維持公平有序的市場和保障投資大眾的利益，現階段暫停大山股份的交易是可取的做法。

大山的股份於2023年3月30日暫停買賣，原因是大山的前任核數師於審核期間發現了若干審計事項，當中包括其於2022年4月至2023年11月期間的軟件開發項目（軟件開發）及其於2022年9月收購一家英國公司的交易（英國收購事項）。大山的股份在大山及其顧問就有關審計事項展開調查，並未發現任何不利結果，以及刊發2022及2023年度財務報表後，於2024年9月恢復買賣（註3）。

然而，證監會就軟件開發及英國收購事項相關付款進行查訊時，發現大山向其提供的銀行結單與證監會獨立地取得的結單之間存在重大差異。特別是，大山向證監會提交的銀行結單中遺漏了若干回流到該公司的循環資金流記錄。

證監會亦發現，在大山截至2023年6月30日及2023年12月31日止的財務報表中，其銀行結餘分別被嚴重誇大人民幣3,640萬元及人民幣7,630萬元，分別相當於其已公布的財務業績所載資產淨值的19%及55%（註4）。

證監會因此懷疑：(i)有關軟件開發及英國收購事項並非真實交易，亦非按公平原則進行；(ii)大山向證監會呈交偽造的銀行結單，以隱瞞與該等交易相關的可疑資金流；及(iii)大山在已公布的帳目中嚴重誇大其銀行結餘。這些情況令大山管理層的誠信引起重大關注，尤其是大山的執行董事張紅軍（男），其內部監控和會計制度的可靠性，及其向市場提供恰當資訊的能力也受到質疑（註5）。

證監會亦懷疑，大山的股份於2024年9月2日得以復牌，是基於大山所提供的虛假或具誤導性的資料，以及大山令人誤信其已符合聯交所復牌指引中的所有條件。

至今，儘管證監會關注的事項是直接與大山及／或其現任董事的事務有關，大山仍未能就有關事項提供使人信納的解釋。因此，證監會已向聯交所發出通知，指示其暫停大山股份的交易。

完

備註：

1. 大山自2020年7月15日起在聯交所主板上市。大山的股份在該公司的要求下，自2025年11月28日起暫停交易，以待發放內幕消息。

2. 根據《在證券市場上市規則》第8(1)條，如證監會覺得出現以下情況，其有權指示聯交所暫停某上市公司的股份交易：

   a.  在與證券上市有關連的情況下發行的任何文件，或由該上市公司或由他人代它作出或發出的公告、陳述、通告或其他文件，載有在要項上屬虛假、不完整或具誤導性的資料；

   b.  暫停有關股份的交易，對為在聯交所買賣的證券維持一個有秩序和公平的市場是有需要或合宜的；

   c.  為維護投資大眾的利益或公眾利益起見應暫停有關股份的交易，或為保障一般投資者或保障該上市公司的股份的投資者而暫停有關股份的交易是適當的；或

   d.  證監會根據《在證券市場上市規則》第9(3)(c)條在批准恢復交易時施加的任何條件沒有獲得遵從。

3. 德勤‧關黃陳方會計師行是大山當時的核數師。它自2023年5月22日起辭任核數師，並由中匯安達會計師事務所有限公司繼任，自2023年5月25日起生效。中審眾環（香港）風險諮詢服務有限公司獲委任進行調查。

4. 大山就其截至2023年6月30日止六個月及截至2023年12月31日止財政年度所刊發的財務業績。

5. 在關鍵時間，張紅軍（男）擔任大山的主席、行政總裁兼執行董事。