有關擴展虛擬資產交易平台的產品及服務的通函
- Prudent Advisory Service
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證監會發出本通函旨在擴大可由證監會持牌虛擬資產交易平台1提供的產品及服務的類型，作為本會促進香港數字資產生態系統持續穩健發展的計劃之一。
背景
在證監會於2025年2月19日發出的ASPIRe路線圖2的支柱P（Products產品）下，本會預期將檢討香港受監管市場中數字資產產品和服務的類型，以滿足不同類別的投資者的多樣化需求。所提出的政策旨在促進市場持續發展，同時實施穩健的保障措施以保護散戶投資者。
證監會在本通函中，透過以下方法擴展可由證監會持牌虛擬資產交易平台提供的產品及服務：(i)修改代幣納入規定；(ii)釐清適用於在虛擬資產交易平台分銷代幣化證券及與數字資產相關的投資產品的現行監管規定；及(iii)更新適用於虛擬資產交易平台為客戶未必在該平台上買賣的數字資產提供託管服務的規定。
詞彙
“數字資產”一詞包括虛擬資產3、代幣化證券4（屬於數字證券當中5的一個分類）及穩定幣6。“數字資產相關產品”指與數字資產相關的投資產品。
代幣納入規定
如附錄I詳列的經修改發牌條件所述，為擴展產品種類，證監會不再要求在虛擬資產交易平台上向專業投資者7發售的虛擬資產（包括穩定幣）須先具備12個月的往績紀錄。此外，持牌穩定幣發行人8所發行的穩定幣亦無須符合12個月的往績紀錄的規定，並可向散戶投資者發售。儘管如此，12個月往績紀錄的規定仍適用於提供予散戶投資者的其他虛擬資產產品。
雖然適用於提供予專業投資者的產品的12個月往績紀錄的規定已取消，但證監會提述《適用於虛擬資產交易平台營運者的指引》（“《虛擬資產交易平台指引》”）第7.6段，並重申：
a) 虛擬資產交易平台在納入任何虛擬資產（包括穩定幣）以供買賣之前，應該先對該等虛擬資產進行所有合理的盡職審查，及確保它們繼續符合代幣納入及檢討委員會所制訂的所有納入準則；及
b) 虛擬資產交易平台如在其平台上向專業投資者提供往績紀錄少於12個月的虛擬資產（包括穩定幣），便應作出充分披露。
為免生疑問，根據《虛擬資產交易平台指引》，12個月的往績紀錄的規定不適用於代幣化證券或其他數字證券9。
虛擬資產交易平台分銷數字資產相關產品及代幣化證券
目前，根據標準發牌條件10，持牌虛擬資產交易平台只可營辦中央虛擬資產交易平台以進行數字資產交易，以及經營在平台以外進行的數字資產交易業務。為使持牌虛擬資產交易平台能夠提供更廣泛的服務及產品，證監會建議修訂該套標準發牌條件，以明確准許：
a) 虛擬資產交易平台根據現行法律、守則、指引及規例11，分銷數字資產相關產品及代幣化證券；及
b) 虛擬資產交易平台按照某些分銷安排的要求，為代表其客戶持有數字資產相關產品或代幣化證券的目的，以其名義在數字資產相關產品或代幣化證券的託管人處開立信託帳戶或客戶帳戶12。
經修訂條件詳列於附錄II及III。我們鼓勵有意修改該等條件的虛擬資產交易平台向證監會提交核准申請。
託管不在虛擬資產交易平台上買賣的代幣
證監會注意到，某些虛擬資產交易平台可能希望透過其有聯繫實體，為未在虛擬資產交易平台上買賣的數字資產提供託管服務。此舉在現行發牌條件下並不允許。然而，為促進數字資產託管業務的更多元化發展，證監會現允許尋求提供此類服務的虛擬資產交易平台申請修改相關發牌條件，詳情載於附錄II。
虛擬資產交易平台在透過其有聯繫實體向客戶提供此類託管服務時，應遵守現有的《虛擬資產交易平台指引》及代幣化通函，特別是與託管相關的規定。
舉例來說，虛擬資產交易平台應持續評估和監察與其有意提供託管服務的所有數字資產相關的發展，例如技術轉變，分布式分類帳技術網絡的穩健性，以及保安威脅的出現。虛擬資產交易平台亦須確保其內部監控措施，技術基建，以及打擊洗錢監控和市場監察工具，能有效管理任何與該等數字資產相關的特定風險。
證監會可按個別情況，允許尚未完成第二階段評估的虛擬資產交易平台託管代幣化證券。在證監會評估有關申請時，虛擬資產交易平台須證明已制訂有效措施以保障客戶資產，例如實施轉移限制的管理監控措施，就客戶錢包地址或用作提存的錢包地址設立許可名單，特別是當代幣化證券處於公有非許可制網絡上時。然而，有關虛擬資產交易平台在向證監會申請為其非供買賣的代幣化證券以外的數字資產提供託管服務前，須完成第二階段評估。
如希望證監會釐清本通函的任何方面，請聯絡中介機構部負責監督虛擬資產交易平台的個案主任。
證券及期貨事務監察委員會中介機構部連附件1 “虛擬資產交易平台”一詞指：(a)根據《證券及期貨條例》（第571章）第116條獲批給第1類（證券交易）和第7類（提供自動化交易服務）受規管活動的牌照的法團；及／或(b)根據《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（第615章）第53ZRK條獲批給牌照提供虛擬資產服務的法團。被當作獲發牌的虛擬資產交易平台不屬於本通函所指的虛擬資產交易平台。被當作獲發牌的虛擬資產交易平台名單可於證監會網站取覽。2 詳情請參閱“ASPIRe”路線圖。3 “虛擬資產”一詞的定義見《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（第615章）第53ZRA條，當中包括穩定幣。4 “代幣化證券”一詞指屬《證券及期貨條例》附表1第1部第1條所界定的“證券”的傳統金融工具，並在證券生命周期內使用了分布式分類帳技術或類似技術。請參閱於2023年11月2日發出的《有關中介人從事代幣化證券相關活動的通函》（經不時修訂）。5 “數字證券”一詞指《證券及期貨條例》附表1第1部第1條所界定的“證券”，並在證券生命周期內使用了分布式分類帳技術或類似技術。非代幣化的數字證券可能有著形式更為特別、創新或複雜的結構，當中部分可能僅存在於某個以分布式分類帳技術為基礎的網絡上，而並無連結至外在權利或相關資產，也沒有監控措施來緩解有關擁有權可能沒有被準確記錄的風險。部分可能屬集體投資計劃權益的定義範圍。舉例來說，不屬代幣化證券的數字證券可能包括將現實世界資產或數字資產（例如藝術作品或土地）的細分化權益（而有關安排實屬集體投資計劃）以不同於傳統基金的方式代幣化；或將利潤分配安排以不屬傳統證券的形式代幣化。請參閱於2023年11月2日發出的《有關中介人從事代幣化證券相關活動的通函》（經不時修訂）。6 “穩定幣”一詞的定義見《穩定幣條例》（第656章）第3條。為免生疑問，不論“穩定幣”是否由獲金管局發牌的發行人發行，該定義一概適用。7 “專業投資者”一詞的定義見《證券及期貨條例》附表1第1部第1條。8 依據《穩定幣條例》（第656章）第15條獲金管局發牌。9 請參閱《虛擬資產交易平台指引》第7.6(c)段。10 有關的發牌條件規定，“持牌人只可營辦中央網上虛擬資產交易平台以進行虛擬資產交易，以及(1)經營向其客戶提供的在平台以外進行的虛擬資產交易業務和附帶服務；和(2)進行就該在平台以外進行的業務而作出的活動。”11 包括但不限於《證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人操守準則》、《網上分銷及投資諮詢平台指引》、《有關中介人的虛擬資產相關活動的聯合通函》（及其相關補充聯合通函）、《有關證監會認可基金投資虛擬資產的通函》、《有關中介人從事代幣化證券相關活動的通函》、《有關代幣化證監會認可投資產品的通函》及《證券及期貨條例》第19條。12 就《證券及期貨（客戶證券）規則》（第571H章）（《客戶證券規則》）所適用的客戶證券（例如證監會根據《證券及期貨條例》第104條認可的集體投資計劃的權益）而言，虛擬資產交易平台應注意第5條下有關存放或登記客戶證券及證券抵押品的規定。因此，根據《客戶證券規則》第5條將證監會認可的代幣化基金單位或股份存放於認可財務機構、核准保管人或另一獲發牌進行證券交易的中介人，均不會違反《虛擬資產交易平台指引》。
附錄文件:
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