根據《公司收購、合併及股份回購守則》就有關佐丹奴國際有限公司的事宜與華富國際有限公司及Clear Prosper Global Limited達成和解
- 2月22日
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證券及期貨事務監察委員會（證監會）已就收購執行人員（執行人員）（註1）認為在華富國際有限公司（華富）及Clear Prosper Global Limited（Clear Prosper）的母公司周大福代理人有限公司（周大福代理人）及其一致行動人士（統稱相關一致行動集團）進行佐丹奴國際有限公司（佐丹奴）股份交易時，違反《公司收購、合併及股份回購守則》（兩份守則）的情況，與華富及Clear Prosper達成和解協議（協議）（註2）。
經對佐丹奴股權結構進行深入調查後，執行人員認為，周大福代理人集團以外的另外兩名佐丹奴股東（註3）在取得或鞏固對佐丹奴的控制權時，與周大福代理人集團屬一致行動。因此，就兩份守則而言，應考慮到該等股東在佐丹奴股份的總持股量及交易。
在此基礎上，執行人員認為，由於相關一致行動集團於2016年5月18日在佐丹奴股份中的權益超越30%，因此於同日觸發須以每股3.60港元提出全面要約的責任（註4）。然而，它並未根據《公司收購及合併守則》（《收購守則》）規則26的規定，對佐丹奴提出全面要約（註5）。
此外，執行人員認為，Clear Prosper於2022年6月宣布以每股1.88港元就佐丹奴提出自願全面要約（自願要約）一事，構成於2022年9月13日違反《收購守則》規則5（註6），原因是根據相關一致行動集團持有的股份及所收到的有效接納所代表的投票權的總數，自願要約的唯一條件實際上已獲達成，但自願要約卻於2022年9月13日宣布失效（註7）。
根據和解協議，華富及Clear Prosper同意向於執行人員認為已發生上述違規當日持有佐丹奴股份的獨立股東作出現金付款（註8）。視乎所接獲的成功申索數目（附註8）， 須支付的最高款項可達約港幣15億元。
在達成和解時，執行人員已考慮收購及合併委員會（委員會）過往就履行全面要約責任方面的缺失及賠償金額所作的決定、本案的具體事實及情況，以及在委員會席前進行紀律聆訊所需的時間及成本。我們信納，是次和解符合公眾或投資大眾的利益。
證監會提醒業界人士及有意參與香港金融市場的各方，應在所有涉及收購、合併及股份回購的事宜上遵守兩份守則。是次和解突顯遵守兩份守則規定的重要性。證監會將繼續致力採取適當行動，以捍衛公眾利益及維護香港證券市場的廉潔穩健。
完
備註：
1. 證監會企業融資部執行董事或獲其轉授權力的人士。
2. 根據兩份守則引言中的12.3部分，若執行人員及有關各方就將予採取的紀律行動達成協議，執行人員便可處理有關的紀律事宜。協議於2025年10月31日簽署，並須待下列條件達成後方可生效：委任審核人員來管理索償及核實程序、提交資金證明，以及華富及Clear Prosper就申索及核查程序刊發公告。在上述條件達成後，協議已於今日正式生效。詳情請參閱華富及Clear Prosper於今日就協議所刊發的相關公告。
3. 佳誠有限公司（佳誠）及頂級企業有限公司（頂級）。
4. 《收購守則》規則26.1(a)及(b)規定，當某人或其一致行動集團在取得股份後持有公司30%或以上的投票權時，便須提出全面要約。《收購守則》規則26.3規定，要約須以現金提出，且價格不得低於要約人或其一致行動人士於要約期開始前六個月內就相關股份支付的最高價格。
5. 根據《收購守則》規則3.6，在取得股份而又產生須作出全面要約的責任後，必須立即公布作出要約的確實意圖。
6. 《收購守則》規則5規定，除非要約條件未獲達成，否則要約人必須繼續進行該項要約。
7. 自願要約的條件為要約人及其一致行動人士持有的股份及接納股份所代表的佐丹奴總投票權超過50%。如將佳誠及頂級持有的佐丹奴股份一併計算在內，相關一致行動集團持有的股份總數本應會超過佐丹奴已發行股本的50%。
8. 在提交所需的文件證明後，每名於2016年5月18日及2022年9月13日持有佐丹奴股份的獨立股東，將就其於上述日期持有的每股佐丹奴股份收取指定付款。每股的付款金額乃透過比較以下兩者來釐定：(i)該等股東本應可根據在嚴格遵從《收購守則》的情況下而作出的全面要約向相關一致行動集團出售佐丹奴股份的價格；及(ii)佐丹奴股份的基準市場價格。華富及Clear Prosper於今日刊發載有申索及核實程序詳情的公告，可於香港交易所披露易網站上以佐丹奴的股份代號查閱。
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